休眠会社とは何ですか？
休眠会社及び休眠一般法人（12年以上登記がされていない株式会社及び5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人）には、平成26年度以降は毎年法務局から、「休眠会社に関する公告が行われた旨の通知」が郵送されてきます。その場合、休眠会社等は、「必要な登記申請」又は「まだ事業を廃止していない旨の届出」をする必要があり、これらの手続がされなかったときは、対象の会社等について「みなし解散の登記」がされることになります。
12年間、会社名・本店の場所・資本金・役員の変更がないから登記をしなかったという会社もあるのではと思われる方もいるかもしれません。しかし、役員の任期は最長で約10年と定められており、役員の任期が満了した後は、同じ人が継続して役員となるときもその選任と重任登記が必要です。そのため、約10年以上変更登記をしていない会社は、役員の選任行為を懈怠しているか、何らかの変更登記を懈怠していることが推測できます。
また、一般社団法人や一般財団法人の理事の任期も約2年以内と定められているため、5年間何も登記をしていないということは理事の選任懈怠あるいは登記懈怠であることが確定しています。
そのため、そのような会社・法人は活動していない会社・法人（休眠会社）とみなされてしまいます。
休眠会社に関する公告が行われた旨の通知とは？
通知書には、以下の事項が記載されています。
- 休眠会社・休眠一般法人について、法務大臣による官報公告が行われたこと。
- 「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする場合は、通知書の用紙を使用して、管轄登記所に提出することができること。
（法務省ＨＰより参照）
休眠会社の通知が送られてきたらどうすればよいですか？
休眠会社へ法務局から通知が送られてきたときに取り得る選択は次の3つとなります。
１．変更登記を申請する
休眠会社に該当している会社は、少なくとも役員変更の登記を申請する必要が生じているため、以前と同じ人が役員であり続ける場合も再度選任して重任登記をしなければなりません。
役員が法定の人数に足りず後任がいない場合は、定款の変更や取締役会を廃止する等して法定の役員の人数を減らしたり、後任を探して役員の変更登記をします。
２．事業を廃止していない旨の届出をする
休眠会社に対する通知書を利用して、事業を廃止していない旨の届出を管轄法務局に行います。
通知書を利用せずに事業を廃止していない旨の届出をするときは、次の事項を記載して、会社実印を押印した書面を管轄法務局に提出します。
- 商号、本店及び代表者の氏名・住所
- 代理人によって行うときは、代理人の氏名・住所
- まだ事業を廃止していない旨
- 書面を作成した年月日
- 宛先となる管轄法務局の表示
なお、事業を廃止していない旨の届出をしても役員の選任懈怠、登記懈怠の状態に変わりはないため、当該届出をした後速やかに必要な登記申請を行う必要があります。
３．何もしない
登記官により解散の登記がなされ、そのあとは２つのパターンに分かれます。
①みなし解散の登記から3年以内に継続の登記をする（事業を引き続き行いたい）
登記官の職権により解散の登記がされた後も、3年以内であれば「継続の登記」をすることで、みなし解散状態となっている会社を解散していない状態とすることができます。
②みなし解散の登記から3年が経過した（清算手続きをすすめる）
こうなると会社は事業活動を行うことはできず、以降は清算事務しか行えません。
なお、解散登記から10年を経過したときは登記官が職権で登記記録を閉鎖することができますが、これは清算結了とは異なります。あくまで清算会社であり会社を完全にたたんだ状態ではありません。
したがって、解散したとみなされてから3年を経過するまでに株主総会で継続の決議をしなかった株式会社は、当該会社自身において清算手続きをしていくことになります。
選任懈怠・登記懈怠による過料
そもそも休眠会社は少なくとも役員の選任懈怠か登記懈怠の状態の会社であるため、実際に過料が課されるかどうかは別として、その対象にはなってしまっています。